Aspetti civilistici: Cause di scioglimento art. 2484 c.c

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    12-Jan-2016

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La liquidazione delle societ di capitali aspetti civilistici, contabili e fiscali: analisi di una traccia proposta. - PowerPoint PPT Presentation

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  • La liquidazione delle societ di capitali aspetti civilistici, contabili efiscali: analisi di una traccia proposta

  • Dopo aver illustrato i principali aspetti civilistici, contabili e fiscali della liquidazione delle societ di capitali, dati i valori di funzionamento alla data di messa in liquidazione di una s.p.a. (31.3.2010) e le opportune valutazioni di realizzo effettuate dal liquidatore (Bilancio iniziale di liquidazione) si evidenzino le scritture contabili tipiche nei diversi momenti della liquidazione. Per ipotesi la liquidazione si chiude il 31.12.2010.

  • Aspetti civilistici: Cause di scioglimentoart. 2484 c.c.

  • Effetti dello scioglimento ex art. 2484 co.3 c.c.

  • Obblighi e poteri degli amministratoriartt. 2485 - 2486 c.c.

  • Iter liquidatorio art. 2487 c.c.

  • La revoca dello stato di liquidazioneart. 2847-ter c.c.

    Eliminazione della causa di scioglimento: delibera assembleare e quorum necessari

    Adempimenti pubblicitari ed effetti della revoca

    Opposizione dei creditori

  • Liquidazione: aspetti contabili

    Il Rendiconto della gestione (art. 2487- bis co. 3 c.c.)Il Bilancio iniziale di liquidazione (OIC 5)I Bilanci intermedi di liquidazione (art. 2490 c.c.)Il Bilancio finale di liquidazione (art. 2492 c.c.)Il Piano di riparto (art. 2492 c.c.)

  • Il Bilancio finale di liquidazione

    STATO PATRIMONIALEAttivo di liquidazionePatrimonio Netto di liquidazione Depositi e conti correnti presso bancheDepositi e conti correnti postaliCassaCapitale socialeRiserve+/- Rettifiche di liquidazione- Acconti ai soci+ Utili (- perdite) di liquidazione dei precedenti esercizi+ Utili (- perdite) di liquidazione dellultimo periodo di liquidazione

  • Il Bilancio finale di liquidazione (in caso di assegnazione dei beni in natura)

    STATO PATRIMONIALECREDITI VERSO SOCIper versamenti ancora dovutiIMMOBILIZZAZIONIbeni immobili da assegnare in naturaATTIVO CIRCOLANTEdepositi speciali per debiti tributaridepositi speciali per debiti vs FRNdepositi e c/c presso banchedepositi e c/c presso APcassaPATRIMONIO NETTO DI LIQUIDAZIONEcapitale socialeriserve+/- rettifiche di liquidazione+ utile (- perdita) di liquidazione dellultimo esercizio+ utili (- perdite) degli esercizi precedentiDEBITIdebiti tributaridebiti verso fornitoridebiti verso liquidatori

  • Conto EconomicoValore della produzioneCosti della produzioneOneri e proventi finanziariRettifiche di valore delle attivit finanziarieProventi straordinari ed oneri straordinariImposte sul redditoUtile (perdita)

  • Cancellazione: effettiart. 2495 c.c. Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societ dal Registro delle Imprese. (art. 2495 co.1 c.c.)Responsabilit dei soci e dei liquidatori post cancellazione: ferma restando lestinzione della societ, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti:dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione;dei liquidatori, se il mancato pagamento dipeso da colpa di questi. (art. 2495 co. 2 c.c.)

  • Aspetti fiscali

    Occorre suddividere lesercizio in due differenti periodi dimposta: (art. 182 Tuir)Il primo periodo si riferisce al lasso di tempo compreso tra linizio dellesercizio e linizio della liquidazione della societ (detto periodo ANTE-LIQUIDAZIONE).Il secondo periodo invece va dallinizio della liquidazione fino alla sua chiusura (detto periodo POST-LIQUIDAZIONE).

    La dichiarazione dei redditi relativa al periodo ante-liquidazione dovr essere presentata entro la fine del nono mese successivo alla messa in liquidazione della societ, mentre la dichiarazione del periodo post-liquidazione, se la stessa termina alla chiusura dellesercizio in essere, andr presentata nei termini ordinari (30 settembre).

    Nel caso in cui la liquidazione ha termine prima del 31/12, la dichiarazione relativa al periodo post-liquidazione, dovr essere presentata entro il nono mese successivo allapprovazione e al relativo deposito del bilancio finale di liquidazione.

  • Aspetti fiscaliEsempio:La Societ Gamma Srl viene posta in liquidazione il 20/08/2011 (data discrizione della delibera al registro imprese).Il periodo ante-liquidazione andr dal 01/01/2011 al 20/08/2011: per tale periodo la dichiarazione dei redditi andr trasmessa entro il 31/05/2012 (nono mese successivo alla messa in liquidazione).Il periodo post-liquidazione andr dal 20/08/2011 fino alla relativa chiusura. Per tale periodo la dichiarazione dei redditi andr trasmessa nei termini ordinari (se viene chiusa il 31/12), oppure entro il nono mese successivo al deposito del bilancio finale (se viene chiusa prima del 31/12).

  • Determinazione del reddito imponibile e relativa tassazione

    L'art. 182 del Tuir prevede che il reddito relativo al periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e l'avvio della liquidazione (c.d. periodo ANTE LIQUIDAZIONE) venga determinato partendo dal rendiconto (ex art. 2487-bis c.c. per le societ di capitali).

    Il reddito dei periodi d'imposta intermedi di liquidazione invece viene determinato, secondo quanto previsto dall'art. 182 del Tuir, sulla base dei bilanci intermedi redatti dai liquidatori.

    Con riferimento alle regole di determinazione del reddito d'impresa del soggetto in liquidazione, l'art. 182 del Tuir nulla dispone di specifico. Ci comporta che il reddito verr calcolato sulla base del conto economico relativo all'esercizio sociale in liquidazione al quale verranno apportate le variazioni in diminuzione ovvero in aumento previste dalla ordinaria disciplina in materia di reddito d'impresa. Trover applicazione anche il principio di competenza economica.

  • Aspetti fiscaliImposte provvisorie e definitive

    Lart. 182 del Tuir prevede due tipologie di tassazione, c.d. definitiva e provvisoria, a seconda che la liquidazione termini nello stesso esercizio di apertura, ovvero in esercizi successivi a quello di apertura.

    In ordine alla modalit di determinazione del reddito la regola generale prevede che il reddito sia determinato in via provvisoria esercizio per esercizio salvo conguaglio in base al bilancio finale.

  • Imposte provvisorie e definitive

    Societ di capitalifine della liquidazione nello stesso esercizio di apertura: imposte definitivefine della liquidazione in esercizio successivo a quello di apertura: > 5 esercizi imposte definitive < 5 esercizi imposte provvisorie

  • Aspetti fiscali

    Ai fini IrapLart 19 co. 6 D.Lgs. n. 446/1997 stabilisce che le dichiarazioni Irap seguano le disposizioni e i termini previsti per le dichiarazioni dei redditi.Anche in questo caso la tassazione dei relativi periodi intermedi sar considerata definitiva.Ai fini IVAPer quanto riguarda limposta sul valore aggiunto non sar necessario trasmettere dichiarazioni per i diversi periodi dimposta in quanto la messa in liquidazione della societ non interrompe lordinario periodo di imposta, il quale rimane unitario.

  • Fac simile verbale di constatazione delle cause di scioglimentoFAIL COMPANY SRLVia XXX n. 100000100 RomaRoma, 15 maggio 2013Oggetto: sopraggiunta causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. n. 4)Il sottoscritto BIANCI MARIO, cod. fis. XXX XXX XXXXX XXXXX, nato a XXXX il XX.XX.XXXX ed ivi residente in Via XXXXXXXX n. 1000, quale Socio/Amministratore Unico della societ FAIL COMPANY SRL con SOCIO UNICO, sede legale in Via XXXXXXX, capitale sociale 10.000,00 interamente versato, cod. fis. ed iscrizione nel registro imprese di Roma al n. XXXXXXXXXXXXXX con REA n. XXXXXXXX,DICHIARAche si verificata una causa di scioglimento della societ ai sensi dellart. 2484 c.c. n. 4) per la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, come accertato dallapprovazione del bilancio al 31.12.2012 chiuso con una perdita pari ad euro 50.000.Il sottoscritto convocher quanto prima lassemblea dei soci per la nomina del liquidatore.LAmministratore Unico(BIANCHI MARIO)

  • Fac simile verbale di assemblea dei sociFAIL COMPANY SRLVIA XXXXXXXXX - 00100 ROMA (RM)Capitale sociale: . 10.000 i.v.Codice fiscale e Partita IVA: XXXXXXXXXXIscritta presso il registro delle imprese di ROMA XXXXXXXXXCamera di commercio di ROMA - Numero R.E.A.: XXXXXXX***********VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIAIl giorno 16/05/2013 alle ore 10:00, presso la sede legale, si riunita lassemblea ordinaria dei soci della societ per discutere e deliberare sul seguenteORDINE DEL GIORNO:causa di scioglimento della societnomina del liquidatoreAssume la presidenza della riunione il sig. BIANCHI MARIO nella sua qualit di Amministratore Socio Unico, il quale constata la regolarit della convocazione e la validit della riunione, essendo se stesso presente e rappresentante lintero capitale sociale.Apre la seduta e chiama a fungere da segretario il sig. ROSSI CARLO.Il presidente dopo aver accertato una perdita desercizio al 31.12.2012 di euro 50.000 ha gi proposto in sede di approvazione del bilancio la messa in liquidazione della societ e con dichiarazione del 15 maggio 2013 ha comunicato alla CCIAA di Roma la causa di scioglimento ai sensi dellart. 2484 c.c n. 4) per riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale ex art. 2447 codice civile.Il presidente dunque, dato atto alla necessit di provvedere alla nomina dellOrgano di Liquidazione, propone allassemblea di nominare fino a revoca o dimissioni, un Liquidatore Unico nella persona del sig. BIANCHI MARIO, con ogni pi ampio potere alluopo occorrente, senza eccezione alcuna.LAssemblea preso atto delle dichiarazioni rese dal Presidente, allunanimit

  • Segue Fac simile verbale di assemblea dei sociDELIBERAdi sciogliere la societ e di metterla in liquidazione;di nominare quale L

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