COMPtabilite des SOCiété

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    13-Jul-2015

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<p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>PLAN : IConsidrations gnrales A. Dfinitions : fusions et scissions B. Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits 1-Cadre juridique 2- Aspect fiscal IAspects comptables de la fusion et scission des socitsA.</p> <p>Fusion absorption</p> <p>B. Fusion runion C. La Scission IIIApplications relatives aux socits anonymes : A. Fusion Runion B. Fusion-Absorption 1. Cas o la socit absorbante ne dtient pas des titres de participation de la socit absorbe (fusion absorption de socit indpendante 2. Cas o la socit dtient des titres de participation de la socit absorbe (participation simple):</p> <p>1</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>Introduction</p> <p>Le mouvement de concentration et de restructuration conomiques auquel on assiste depuis quelques dcennies conduit des regroupements dentreprises par la voie de fusion ou dopration comparables. La fusion est lopration par laquelle deux ou plusieurs socits se runissent pour nen former quune seule. Elle peut considrer : Soit en labsorption dune socit par une autre ( fusion-absorption) ; Soit en la cration dune socit nouvelle ( fusion-runion). Dautres moyens que la fusion proprement dite, tels que la scission qui peut tre utiliss aux mmes fins : La scission est lopration par laquelle une socit disparait au profit de plusieurs socits prexistantes ou nouvelles. Le prsent travail est scind en trois grand points .Le premier concerne les dispositions gnrales des oprations de fusions et scissions des socits savoir des dfinitions desdites oprations et les aspectes juridiques et fiscaux. Dans le second point, nous allons traiter laspect comptable des oprations de fusions et scissions des socits .Pour finir nous allons prsenter des cas dapplications dans un troisime point.</p> <p>2</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>I-Considrations gnralesA.</p> <p>Dfinitions : fusions et scissions</p> <p>1</p> <p>La fusion est une opration par laquelle une ou plusieurs socits transmettent leur patrimoine : Soit une socit entirement nouvelle quelles constituent ; Soit une socit existante. Dans le premier cas, il sagit dune fusion-runion : la socit nouvellement constitue pour la ralisation de la fusion reoit, titre dapport, tout le patrimoine des socits fusionnes, qui se trouvent ainsi dissoutes.</p> <p>Dans le deuxime cas, il sagit dune fusion-absorption : la socit absorbante augmente son capital et reoit, titre dapport, tout le patrimoine des socits absorbes, qui sont galement dissoutes.</p> <p>La Scission dune socit est lopration qui lui permet de se diviser en plusieurs socits nouvelles : il y a simultanment dissolution de la socit scinde constitution des socits nouvelles, issues de la scission La fusion-scission est lopration par laquelle une socit fait apport de son patrimoine des socits existantes.il ya dissolution de la socit scinde1 Les mcanismes comptables de lentreprise, gualino diteur, page 318</p> <p>3</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>augmentation de capital des socits existantes, ralises titre de fusion absorption</p> <p>A.</p> <p>Les aspects juridiques et fiscaux de la fusion et scission des socits Cadre juridique Dispositions gnrales Une socit peut tre absorb par une autre socit, ou participer la constitution dune nouvelle par voie de fusion. Elle peut faire apport dune partie de son patrimoine des socits nouvelles ou des socits existantes par voie de scission. Elle peut enfin faire apport de son patrimoine par des socits existantes ou participer avec celles-ci la constitution des socits nouvelles par voie de scission fusion. Ces oprations sont ouvertes aux socits en liquidation condition que la &amp;partition de leurs actifs entre les associs nait pas fait lobjet dun dbut dexcution2 La fusion entrane la dissolution sans liquidation de la socit qui disparat et la transmission universelle de son patrimoine la socit bnficiaire. La scission entrane la transmission universelle de la partie du patrimoine social, soit la socit nouvelle constitu, soit la socit absorbante au cas de scission fusion. La fusion ou la scission prend effet : En cas de cration dune ou plusieurs socits nouvelles, la date, dimmatriculation au registre du commerce de la nouvelle socit ou de la dernire dentre elle ; Dans tous les autres cas, la date de dernire assembl gnrale ayant approuv lopration sauf si le contra prvoit que lopration prend effet une autre date, laquelle ne doit tre ni postrieure la date de clture de lexercice en cours de la ou des socits bnficiaires ni antrieure la date de clture du dernier exercice clos de la ou des socits qui transmettent leur patrimoine. 3 Toutes les socits qui participent ces oprations doivent tablir un projet de fusion et de scission. Les conseils dadministration des socits concernes sont comptents pour rdiger ce dernier. Le projet envisage toutes les informations juridiques et financires de la fusion. Ces documents sont dposs au greffe du tribunal de commerce des dpartements des siges sociaux des socits.2 Dispositions de la loi n17-95 relatives aux socits anonymes, article 221 3 Dispositions de la loi n17-95 relatives aux socits anonymes, article 224</p> <p>1.</p> <p>4</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>1.</p> <p> Dispositions propres aux socits anonymes La fusion est dcide par lassembl gnral extraordinaire de chacune des socits qui participent lopration. La fusion est soumise, le cas chant, dans chacune des socits qui participent lopration, la ratification des assembls spciaux dactionnaires. Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des socits tablies un rapport crit qui est mis la disposition des actionnaires.4 Ce rapport explique et justifie le projet de manire dtaille du point de vue juridique et conomique, notamment en ce qui concerne le rapport dchange des actions et les mthodes dvaluation utilises, qui doivent tre concordante pour la socit concerne ainsi que, le cas chant, les difficults particulires dvaluation. Le conseil dadministration ou le directoire de chacune des socits participant lopration de fusion communique le projet au ou aux commissaires aux comptes au moins 45 jours avant la date de lassemble gnrale appele se prononcer sur ledit projet. Le ou les commissaires aux comptes peuvent obtenir auprs de chaque socit communication de tous documents utiles et procder toutes vrifications ncessaires. Ils vrifient que la valeur relative attribue aux actions des socits participant lopration est pertinente et que le rapport dchange est quitable. Aspect fiscal Impt sur les socits : rgime des fusions de socits : Lorsque des socits relevant de limpt sur les socits, fusionnent par voie dabsorption, la prime de fusion ralise par la socit absorbante correspondant la plus-value sur sa participation dans la socit absorbe est comprise dans le rsultat fiscal de la socit intresse. - Les socits fusionne ne sont pas imposes sur le profits net ralis la suite de lapport ou de la cession de lensemble des lment de lactif immobilis et des titres de participation , la condition que la socit absorbante , ou ne de la fusion , des poses au service local dassiette des impts directs et taxes assimiles dont dpendent la ou les socits fissionnes, une dclaration crite accompagne : 1- dun tat rcapitulatif des lments apports comportant tous les dtailles relatifs aux profils raliss ou aux pertes subies et dgageant le profit net qui ne sera pas impos chez la ou les socits fusionns. 2- Dun tat concernant, pour chacune de ces socits :4 Dispositions de la loi n17-95, article 231</p> <p>5</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p> les provisions figurant au passif du bilan avec indication de celles qui nont pas fait lobjet de dduction fiscale ; la rserve spciale de rvaluation. 1- De lacte de fusion dans lequel la socit absorbante ou ne de la fusion sengage : a) reprendre, pour leur montant intgral les provisions dont limposition est diffr ainsi que la rserve spcial de rvaluation constitue en franchise dimpt dans les conditions prvues par la loi. b) rintgrer dans ses bnfices imposables les profits nets raliss par chacune des socits fusionnes sur lapport : 1- soit de lensemble des titres de participations et des lments de lactif immobilis lorsque ; parmi ces lment ; figurent des terrains construis ou non dont la valeur est gale au suprieure 75 % de la valeur globale de lactif net immobilis de la socit concerne. Dans ce cas le profits net ,dtermin compte tenu des abattement prvu larticle 19-II , est rintgr au rsultat du premier exercice comptable clos aprs la fusion. 2- soit, uniquement, des titres de participations et des lments amortissables lorsque la proportion de 75 % nest pas atteinte .dans ce cas, le profit net prcit est rintgr dans le rsultat fiscal par fractions gales, sur un priode maximale de 10 ans, et la valeur dapport des lments concerns par cette rintgrations et prise en considration pour le calcule des amortissements des plus-values et des profils ultrieures. c) ajouter aux plus-values et aux profits constat ou ralis ultrieurement loccasion du retrait ou de la cession, les profits qui ont t ralis par la socit fusionne et dont limposition a t diffr.</p> <p>La taxe sur la valeur ajoute : Dans le cas de concentration, de fusion ou de transformation dans la forme juridique de la socit, la TVA rgle au titre de des valeurs dexploitation est transfre sur le nouvel tablissement assujetti ou sur lentreprise absorbante la condition que les dites valeurs soient inscrites dans lacte de cession pour leurs montants initiaux. 55 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page : 327</p> <p>6</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p> les droits denregistrement : La fusion est la runion de deux ou plusieurs socits en une seule. La socit absorbante prend en charge la totalit dactif et du passif de la socit absorbe. Les droits dapports titre pur et simple sont rduits dans le cadre des oprations de fusion des socits (SA et SCA) ou responsabilit limite, la condition que la socit nouvelle ou absorbante ait son sige au Maroc. Il sagit dun droit de 1%, quelle que soit la nature de lapport.6 En outre ne sont pas acquitts les droits de mutation sur la prise en charge du passif de la socit absorbe.</p> <p>II-Aspects comptables de la fusion et scission des socits A. Fusion absorption1- Le principe gnral dune fusion absorption :a)</p> <p>Lapport de lintgralit de la socit</p> <p>absorbe :</p> <p>6 Les impts au Maroc : Techniques et procdures, M.NMILI, 2eme dition, 2008, page : 406</p> <p>7</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>Cet apport va faire partir de lvaluation au jour de la fusion de la socit absorbe mais surtout partir du rsultat de la ngociation qui va fixer les valeurs dchange des socits. Aprs fusion, le bilan nest pas une somme arithmtique des deux bilans. La valeur globale de chaque socit arrte par la ngociation sur la base dune fourchette dvaluation va permettre de dterminer la valeur unitaire de chaque titre. b) Emission dactions de la socit absorbante : Combien de titres vais-je devoir crer ? Le nombre de titres crer sera fonction de la valeur dun titre puisque le total devra correspondre la valeur de la socit absorbe. La valeur dun titre va tre fonction non seulement de la valeur dun titre de la socit absorbe mais galement de la valeur dun titre de la socit absorbante. c) Lquivalence entre le nombre de titres mis et la valeur de la socit absorbe : Cette quivalence, cest la parit ou le rapport dchange des titres cest dire combien de titres de la socit absorbante correspondent de la socit absorbe. d) La valeur dapport et la valeur dchange : La valeur de lapport cest dire la valeur que je vais retenir en comptabilit peut tre diffrente de la valeur dchange.</p> <p>La valeur dapport peut tre gale : . Soit la valeur nette comptable des lments de la socit absorbe, . Soit la valeur dchange cest dire la valeur actuelle des lments de la socit absorbe. La valeur nette comptable correspond une approche juridique cest dire la transmission universelle de patrimoine. La valeur dchange correspond une approche conomique sachant que la valeur dapport est gale :8</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>Actif - Dettes = Capitaux propres 2- Les modalits financires de la fusion :a)</p> <p>Lvaluation des socits :</p> <p>Dans le cadre dune fusion, il faut mettre en place une batterie de mthodes dvaluation cest dire plusieurs mthodes dvaluation. Il existe plusieurs mthodes dvaluation : . Les mthodes patrimoniales (actif net comptable, actif net comptable corrig), . Les mthodes par les flux (valeur de rendement, P.E.R., valuation de ladministration fiscale), . Les mthodes duales (goodwill, modles). Lessentiel de la fusion, cest lhomognit des approches pour les deux socits.b)</p> <p>Dtermination du rapport dchange (La parit dchange):</p> <p>Le rapport dchange, cest le rapport entre la valeur dchange dun titre de la socit absorbante (socit A) et la valeur dchange dun titre de la socit absorbe (socit a).Socit A Socit a Valeur de la socit absorbe/nbr dactions de la socit absorbe = Valeur de la socit absorbante/nbr dactions de la socit absorbante Rapport dchange =</p> <p>Exemple : Valeur dun titre A : 300 Valeur dun titre a : 200 Rapport dchange thorique = 3/2 La parit est gale deux titres de A contre trois titres de a. Si le rapport dchange est dfavorable, une soulte sera verse aux actionnaires de la socit absorbe. Si la soulte est suprieure 10% de laugmentation de capital, le rgime fiscal de faveur sera perdu.9</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>c) Dtermination de la valeur dapport : La valeur dapport, cest la valeur de la socit absorbe comptabiliser dans la socit absorbante. d) Laugmentation du capital : Le nombre de titres mettre sera fonction de deux lments : .le rapport dchange, . Le nombre de titres acheter.</p> <p>Laugmentation de capital sera gale :</p> <p>Nombre de titres mettre * nominal de laction de la socit absorbante</p> <p>La diffrence entre la valeur dapport comptabiliser et laugmentation de capital est gale la prime de fusion qui se calcule de la faon suivante :Prime de fusion = valeur dapport - augmentation de capital = (valeur dmission valeur nominale) * nbr de titre mises</p> <p>1.</p> <p>Les critures comptables</p> <p>chez la socit absorbante :</p> <p>Il sagit dune augmentation de capital. Constatation des apports : c a d la ralisation des apports - fusion Constatation de laugmentation de capital :</p> <p>Associ versement reus/augmentation de k K social Prime de fusion</p> <p>Chez la socit absorbe :</p> <p>Dans la socit absorbe, les critures de fusion vont tre assimiles des critures de liquidation cest dire la disparition de tous les comptes du bilan.10</p> <p>Fusions et scissions des socits</p> <p>MSFE</p> <p>Les tapes suivre lors de la comptabilisation :Amortissement Actif divers Rintgration des amortissements</p> <p>Solde de lactif fictif Rsultat de fusion Frais prliminaire</p> <p>Comptabilisation de la cession dlment dactif Divers dbiteurs -Actif divers -Rsultat de fusion</p> <p>Comptabilisation de cession des dettes et de comptes db...</p>