DATA ROOM Liste des documents préparation à l’audit ?· préparation à l’audit d’acquisition…

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    11-Sep-2018

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  • DATA ROOM Liste des documents

    Cette liste de document est non exhaustive ou peut tre rduite, il sagit de la prparation laudit dacquisition dune socit ou dun groupe.

    Ces documents sont demands par le repreneur via lintermdiaire au cdant.

    Cette phase dterminante demande une prparation minutieuse. 1. FISCALITE Impt sur les socits : - Liasses fiscales (impt sur les socits) au titre des 3 derniers exercices clos ; - Relevs de solde dimpt sur les socits et/ou dtail des comptes IS (bilan et compte de

    rsultat) au titre des 3 derniers exercices clos ; - Etats dintgration du groupe fiscal et liasse dintgration fiscale au titre des 3 derniers

    exercices clos ; - Balances gnrales au titre des 3 derniers exercices clos ; - Annexe, rapport gnral et spcial du CAC au titre des 3 derniers exercices clos ; - Extrait du compte IS (bilan et compte de rsultat) au titre des 3 derniers exercices clos.

    Taxe Professionnelle - Dclaration de taxe professionnelle au titre de lanne 2007, 2008 et 2009 et fiches de

    travail sur le rapprochement avec le bilan de rfrence (n-2) ; - Avis d'imposition correspondants 2007 et 2008 ; - Demande de plafonnement sur la valeur ajoute, le cas chant, des trois dernires

    annes ; - Bordereau-avis 1328 TP relatif la cotisation minimale assise sur la valeur ajoute de

    lanne 2007 ; - Autres dgrvements ventuellement obtenus et / o rles complmentaires et

    supplmentaires reus. TVA - Dclarations CA 3 du dernier mois des 3 derniers exercices + tats de rapprochement

    CA CA3 ; - Le cas chant, copie des demandes de remboursement de crdit de TVA en cours ; - Copie des attestations dachats en franchise de TVA tablis par les socits cibles ET

    reues par les socits cibles (de leurs fournisseurs) pour 2007 et 2008 ; - Document de travail de suivi des achats en franchise par rapport au CA export et

    communautaire de n-1 ; - Copie de la dispense annuelle de visa des attestations en franchise des annes 2007 et

    2008 dlivre par le SIE ;

  • - Copie de 2 factures de ventes en franchise de TVA tablies par les socits cibles au titre de 2007 et 2008 ;

    Divers fiscal - Dclaration Organic 2009 ; - Le cas chant, liste des oprations de restructuration intervenues au cours des dix

    derniers exercices (achats ou ventes de titres, de fonds de commerce, conventions de successeur conclues, apports partiels dactifs consentis ou reus, fusions, scissions, etc). Une copie des actes et traits correspondants devra tre mis disposition ;

    - Registre de suivi des plus-values sur biens non-amortissables ; - Dtail des rgimes fiscaux drogatoires, exonrations, dgrvements et rductions

    spcifiques ou exemptions dont a bnfici la socit au cours des 5 dernires annes ; - Etat des derniers contrles fiscaux (copie de la notification de redressements, de toutes

    pices de procdure et des avis de recouvrement correspondants) et toutes correspondances affrentes aux litiges fiscaux en cours ;

    - Agrments fiscaux de toute nature obtenus et/ou demands ; - Crance de carry-back (copie de limprim navette) ; - DADS 2 et IFU des annes 2008 et 2009 ; - Toutes correspondances avec les services des impts et des finances publiques ou des

    douanes susceptibles dentraner des consquences financires pour les socits cibles ; 2. DROIT SOCIAL - Organigramme (s) ; - Contrat de travail type par catgorie de salari et les contrats crits de lencadrement et

    des dirigeants ; - Listing de l'ensemble des salaris comportant les informations suivantes :

    Salaire brut annuel ; Anciennet ; Type de contrat (temps complet, temps partiel, CDD et CDI) ; Date de naissance ; Statut (cadre, employ etc.) ;

    - Les accords transactionnels sur les trois dernires annes ; - Les procdures de licenciement en cours ou ayant eu lieu dans les six derniers mois ; - Les diffrents accords en vigueur (intressement, participation, 35 heures etc.) ; - Les dclarations sociales DAS 2 des trois dernires annes ; - Les fiches de paie ; - La convention collective applicable ; - Les procs-verbaux dlections des reprsentants du personnel ; - Les procs-verbaux de runion des IRP ; - Les rsultats des derniers contrles de linspection du travail et de lURSSAF ; - Les litiges sociaux en cours et les provisions prises ; - Les affichages et registres obligatoires ; - Le rglement intrieur ; - Etats de prsence (enregistrement du temps de travail). 3. JURIDIQUE Informations sur les socits Renseignements gnraux

  • - Dernire plaquette de prsentation des Socits et de leurs produits et services ; - Dlgations de pouvoirs, de signatures et procurations en vigueur donnes par les

    dirigeants ; - Conventions intra-groupe (prestations de services, management fees, gestion centralise

    de trsorerie, intgration fiscale, etc.) ; Existence et cration - Extrait(s) du Registre du Commerce et des Socits (K-bis) ; - Liste des tablissements et sites des Socits ; - Extraits du Registre du Commerce et des Socits de chacun des tablissements

    secondaires (L-Bis) ; - Statuts jour ; Documents sociaux pour les trois dernires annes - Rapports du prsident ou du ou des grant(s) aux associs ; - Procs-verbaux des assembles gnrales des associs reproduits sur le registre cot et

    paraph ; - Feuilles de prsence des assembles gnrales d'associs et procurations y annexes ; - Procs-verbaux des assembles gnrales et des dcisions du prsident ou du ou des

    grant(s) ; - Registres des Assembles Gnrales et des dcisions des autres organes sociaux ; - Contrats soumis approbation ou ratification par les associs mentionns dans les

    procs-verbaux des assembles d'associs (conventions des articles L. 227-10 et L. 223-19 du Code de commerce) ;

    - Rapports annuels gnraux et spciaux des commissaires aux comptes des trois derniers exercices ;

    - Rapports des commissaires aux apports, la transformation, aux avantages particuliers, la fusion des dix derniers exercices ;

    - Traits de fusions ou d'apports partiels d'actif, procs-verbaux enregistrs des assembles et des socits avec lesquelles elles ont fusionn / t parties l'opration d'apport ;

    - Le cas chant, actes de cession de fonds de commerce auxquels les Socits sont parties ;

    Capital social - Registres des mouvements de titres ; - Comptes d'associs (fiches individuelles d'associs) jour ; - Ordres de mouvement et bordereaux de transfert depuis la cration des Socits ; - Actes de cession et/ou de garantie signs l'occasion des cessions d'actions ou de parts

    sociales des Socits ; - Nantissements, dclarations de gage de comptes d'instruments financiers ou autres

    srets sur les actions ou les parts sociales ; - Options, promesses de vente ou d'achat, droits de souscription ou autres contrats de

    toute nature ayant pour objet l'mission, la vente, l'change dactions ou de parts sociales ou la conversion d'actions ;

    - Liste de toutes autres valeurs mobilires mises par les Socits, des stock-options et des actions gratuites en cours dacquisition ;

    - Pactes d'associs et conventions de toute nature, y compris avec des tiers ayant un effet sur les conditions de dtention et/ou de cession des actions ou des parts sociales des Socits ;

    - Conventions ayant un impact sur l'organisation des Socits ;

  • Filiales et participations - Organigramme du groupe form par les Socits ; - Liste des filiales des Socits (avec pour chacune, localisation exacte, rpartition exacte

    du capital, identit des dirigeants et forme sociale, n d'immatriculation) ; - Liste des participations (avec pour chacune, localisation exacte, rpartition exacte du

    capital, identit des dirigeants et forme sociale) ; - Liste des filiales et participations ayant t dtenues par les Socits ; Actifs utiliss par les Socits Actifs immobiliers - Adresse exacte des terrains et btiments, usage des actifs immobiliers (bureaux,

    habitation, activit, terrains nus) ; - Baux commerciaux ; - Autres contrats ayant pour objet l'utilisation de terrains et/ou btiments par les Socits

    (contrats de concession ou baux autres que commerciaux), y compris les baux construction ;

    - Actes extrajudiciaires ventuellement reus ou signifis (congs, commandements, etc.) ;

    Actifs mobiliers corporels - Etat complet des inscriptions de privilge et nantissement datant de moins de 3 mois ; - Contrats de location, de crdit-bail et de service comportant la mise disposition de

    matriels ; - Contrats d'entretien ou de maintenance du matriel et/ou des quipements ; Droits de proprit industrielle et droits de proprit littraire et artistique - Liste des droits de proprit industrielle dtenus par les Socits et en cours de validit,

    avec mention des dates d'chance des renouvellements (brevets, marques, dessins et modles, etc. ; certificats de dpts, preuves des renouvellements, relev des inscriptions) ;

    - Attestations de toutes demandes d'enregistrement de droits de proprit industrielle (brevets, marques, dessins et modles, etc.) dposes par les Socits et/ou de tous certificats d'enregistrement de tels droits ;

    - Liste des dnominations, noms commerciaux, enseignes et logos utiliss par les Socits dans leurs activits ;

    - Nom des domaines Internet dposs ou utiliss par les Socits et codes tlmatiques (avec les dates dantriorit) ;

    - Contrats de licence ou dutilisation des droits de proprit industrielle (brevets, marques, technologies, etc.) donns ou reus par les Socits ; comportant des redevances ou non ; avec description des formalits excutes sur ces contrats (publication, enregistrement, ou autres) ;

    - Accord standard ou contrats particuliers conclus avec les dirigeants et salaris relatifs la proprit des inventions labores par les dirigeants et salaris ;

    - Liste des personnes ou groupe de personnes sujets de tels accords, avec indication de leurs fonctions ;

    - Liste des droits d'auteur dtenus concds ou utiliss par les Socits (notamment dpts Agence de Protection des Programme, Copyright, etc.) ;

  • - Identification de la chane des droits dexploitation de toutes les crations pour les uvre couvertes par les droits dauteurs ;

    - Liste et descriptif (identit des parties, montant des demandes des parties, identification du droit de proprit faisant lobjet du litige, le cas chant, montant de la provision constitue dans les comptes).des litiges dans lesquels les Socits sont parties, en cours ou imminents, relatifs des droits de proprit industrielle ou intellectuelle (contrefaon, ) ;

    - Consultations obtenues par les Socits en rapport avec les droits ou obligations en matire de proprit intellectuelle ou industrielle au cours des 3 dernires annes ;

    - Liste des logiciels utiliss au sein des Socits et licences correspondantes ;

    Assurances - Polices d'assurance (conditions particulires et conditions gnrales) des Socits, y

    compris les avenants intervenus depuis la signature de la police initiale ; - Prime annuelle paye au cours des 3 dernires annes au titre de chacune des polices

    d'assurance ; Concurrence Distribution March - Dfinition du march en termes de produits et/ou services ; - Zone gographique dans laquelle les produits ou services des Socits sont

    commercialiss (rgions pays UE monde) ; - Description sommaire des produits ou services commercialiss par les Socits ; - Liste des principaux concurrents ; - Pourcentage de parts de march dtenues par les Socits et leurs filiales par zone

    gographique ; - Ventilation du chiffre d'affaires en pourcentage par march ; Clients Fournisseurs - Plaintes de clients au cours des 5 dernires annes ; - Liste des fournisseurs significatifs et copie des contrats avec ces fournisseurs ; - Tous documents se rapportant aux conflits, rclamations et autres difficults, notamment

    de qualit, avec les fournisseurs ; - Accords en matire de distribution (franchise, concession, agents commerciaux,

    coopration commerciale, etc.) et d'approvisionnement en cours ou rsilis depuis moins de 3 ans ;

    - Dclaration CNIL de constitution de fichiers clients ; Pratiques tarifaires - Conditions gnrales ; - Documents dinscription ; Informations financires, bancaires et comptables - Liste des comptes bancaires, comptes chques postaux et autres comptes similaires des

    Socits (spcifiant le nom de la banque, le nom et l'adresse de l'agence, le numro du compte et les signataires autoriss) ;

    - Prts contracts par les Socits et contrats correspondants ; - Prts consentis par les Socits et contrats correspondants ;

  • - Garanties et engagements divers donns par les Socits, y compris hors bilan ; - Garanties et engagements divers reus par les Socits ; - Correspondances relatives des procdures d'alerte engages ou envisages pour les

    commissaires aux comptes des Socits au cours des 3 dernires annes ; Activits rglementes - Liste des rglementations particulires auxquelles les Socits et les associs sont

    soumises ; - Licences, agrments et autorisations en cours de validit dont bnficient les Socits ; - Liste des accords obtenir dune quelconque autorit (Etat, administration indpendante

    ou autorit locale) afin de transfrer les actions, actifs ou activits des Socits et/ou dsigner de nouveaux dirigeants ;

    - Procs-verbaux, comptes-rendus de visite et injonctions des services d'inspection ; - Formalits de dclarations de fichiers portant sur des donnes personnelles ; Intuitu personae - Contrats contenant une clause selon laquelle le transfert de tout ou partie des actions

    des Socits, le changement des reprsentants lgaux des Socits ou plus gnralement toutes modifications du contrle des Socits, est susceptible d'entraner une rsiliation desdits contrats, d'ouvrir au cocontractant un droit indemnisation ou de permettre une modification des contrats ;

    - Liste des tiers ayant notifi, mme verbalement, leur intention de ne plus traiter avec les Socits en cas de changement de contrle ;

    - Dispositif ou convention de toute nature ayant pour objet ou pour effet de modifier les conditions d'exploitation en cas de changement de contrle ;

    Contrats divers - Contrats de service visant externaliser certaines fonctions des Socits ; - Contrats portant sur l'acquisition ou la cession par les Socits de leur fonds de

    commerce, d'une branche d'activit ou d'un actif significatif ou de toute action ou part sociale dans le capital d'autre(s) socit(s) (acte de cession, convention de prsentation de successeur, garantie de passif, lettre d'intention ) ;

    - Contrats conclus par les Socits qui, individuellement, ont un objet ayant un impact financier significatif, hormis les contrats dont copie a dj t fournie au titre d'autres rubriques de la prsente liste ;

    - Contrats non dj fournis au titre de la prsente liste excdant une dure de 3 ans ou ne pouvant tre rsilis sans que soit respect un pravis d'au moins 6 mois ou verse une indemnit ;

    - Liste des contrats qui ne peuvent pas tre divulgus aux tiers pour des raisons de confidentialit ;

    - Accords auxquels les Socits sont ou ont t parties, et aux termes desquels un/plusieurs associ(s), dirigeant(s), ou salari(s) des Socits ont un intrt personnel, directement ou indirectement ;

    - Contrats conclus entre les Socits et les socits appartenant au mme groupe que les Soc...

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