Ebook Nederlandse BV

  • View
    214

  • Download
    2

Embed Size (px)

DESCRIPTION

Informatie over de oprichting van de Nederlandse BV, hulp bij het opstarten van de BV

Transcript

  • De Flex BVFlexibel ondernemenvanaf 1 oktober 2012

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 1

  • De oprichting en het kapitaal..3

    Uitkeringen....7

    Fiscale aandachtspunten.....10

    Slotbepalingen en actiepunten..16

    INHOUD:

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 2

    DisclaimerOndanks de zorg en aandacht die Van Lier Fiscaal Advies BV (VLFA) aan de samenstelling van dit E-book heeft besteedt, is het mogelijk dat informatie die in deze uitgave wordt gepubliceerd onvolledig, onjuist of niet meer actueel is. U kunt aan de informatie in dit E-book geen rechten ontlenen.De uitgever van dit E-book (VLFA) sluit alle aansprakelijkheid uit voor enigerlei directe of indirecte schade, van welke aard dan ook, die voortvloeit uit of in enig opzicht verband houdt met het gebruik van dit E-book. Niets van deze uitgave mag geheel of gedeeltelijk op welke wijze dan ook worden gereproduceerd, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VLFA en eventueel andere rechthebbenden. De uitgever mag het E-book naar eigen inzicht en op ieder gewenst moment veranderen of het bestaan ervan beindigen en is niet verantwoordelijk voor de gevolgen hiervan. De gebruiker verklaart akkoord te gaan met deze disclaimer en VLFA te beschermen voor, en te vrijwaren van, alle (buiten)gerechtelijke maatregelen e.d. inclusief de daaruit voortkomende kosten ten gevolge van, of gerelateerd aan, het gebruik van dit E-book.

  • Notarile akteHet oprichten van een BV moet gebeuren via een notarile akte. Er zijn wel plannen om de oprichting in de toekomstzonder notaris te kunnen uitvoeren, maar een Wet hieroverwordt niet op korte termijn verwacht.

    Een voorbeeld van een oprichtingsakte voor een Flex BV vindt u op deze pagina. In deze akte wordt o.a. de naam van de BV vermeldt, de activiteiten beschreven, en bestuurder en aandeelhouders vermeldt

    Hoofdstuk 1:De oprichting en het kapitaal

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 3

  • AandelenIn de akte kan verder aangegeven worden welke aandelenuitgeven worden. Zo kan er gekozen worden uit:

    Aandelen met enkel winstrecht (dividend) Aandelen met enkel stemrecht Aandelen met zowel winst- als stemrecht Preferente aandelen (hebben voorrang bij winstdeling) Prioriteitsaandelen (hebben bijzondere zeggenschap)

    De Flex BV

    Door de uitgifte van aan-delen met enkel winstrechtkunnen andere partijen eenvoudig bij de BV betrokken worden. U kunt hierbij denken aan werk-nemers of leveranciers.

    Tevens wordt in de akte vermeldt voor welk bedrag aandelen uitgegeven worden, en in welke valuta. Voorheen gaf de BV in de akte een maximaal uit te geven aandelenbedrag aan. Dit werd vermeld onder de term maatschappelijk kapitaal. Dit is in het nieuwe BV recht niet meer nodig. De BV kan eenvoudig nieuwe aandelen uitgeven of aandelen terug inkopen. In de akte staat enkel het geplaatste kapitaal vermeld. Dit zijn de uitgegeven aandelen en het nominale bedrag per aandeel.

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 4

  • MinimumkapitaalIn het oude BV recht was er sprake van een minimumkapitaalvan 18.000,- euro. Dit kapitaal diende voor de oprichting gestortte worden op een bankrekening op naam van de BV. De bank bevestigde de storting van het kapitaal via de afgifte van eenbankverklaring. De storting van het minimumkapitaal en de bankverklaring is in het nieuwe BV recht afgeschaft. Een BV kan nu opgericht worden met een kapitaal van bijvoorbeeld 0,01 cent of 1 euro.

    De Flex BV

    Het is mogelijk om goederen in de BV in te brengen als vergoeding voor de aandelen. Deze inbreng in natura was voorheen enkel mogelijk met een accountantsverklaring. Dit was een nadeel aangezien dit tot een toename van de kosten leidde. De accountantsverklaring bij inbreng is in het nieuwe recht afgeschaft.Een juiste beschrijving van de ingebrachte goederen en een waardebepaling blijft wel bestaan.

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 5

  • Voor iedere aandelentransactie (uitgifte, verkoop, inkoop e.d.) is wel een akte van de notaris noodzakelijk.

    Voor het geval dat een aandeelhouder zijnaandelen wil verkopen is vaak eenblokkeringsregeling in de oprichtingsakte / statuten opgenomen. Deze regeling was eerst verplicht, maar in de nieuwe Flex wetgeving is het een keuze geworden. De blokkeringsregeling houdt in dat de aandeelhouder eerst de aandelen moetaanbieden aan de overige aandeelhouders. Deze moeten binnen een vast te stellentermijn aangeven of ze de aandelen willenkopen en tegen welke prijs. Indien (eendeel van) de aandelen niet gekochtworden door de andere aandeelhouders, kan de verkopende aandeelhouder de aandelen vrij aanbieden.

    Het is ook mogelijk dat de aandelen na de oprichting voor een bepaalde periode nietverkocht mogen worden, bijv. 3 jaren naoprichting. Op deze wijze voorkomen de aandeelhouders dat er gedurende de start derden invloed kunnen krijgen op de BV en de activiteiten.

    De Flex BV

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 6

  • Als een BV winst heeft gemaakt, besluit de AvA over de bestemming. De winst kan bijvoorbeeld gewoon gereserveerdblijven in de BV, maar ook uitgekeerd worden aan de aandeelhouders. Deze uitkering van winst noemen we dividend.De dividenduitkering moet goedgekeurd worden en hiervoorzijn 2 toetsen noodzakelijk, namelijk:1. Vermogenstoets2. Liquiditeitstoets (nieuw)

    HOOFDSTUK 2:Uitkeringen

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 7

  • Vermogenstoets:Beoordeeld moet worden of de onderneming voldoendekapitaal (eigen vermogen) heeft. Het eigen vermogen kan alsdividend uitgekeerd worden behalve de wettelijke en statutaire reserves. Indien het eigen vermogen negatief is kan er uiteraard geen uitkering plaatsvinden.

    Liquiditeitstoets: Na een besluit tot uitkering van de AvA moet het bestuur van de BV de uitkering goedkeuren voordat deze daadwerkelijk kan plaatsvinden. Het bestuur mag deze goedkeuring niet weigeren als daar geen reden toe is, maar het bestuur moet deze goedkeuring weigeren indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de BV na de uitkering de opeisbare schulden niet (meer) zal kunnen voldoen.

    Dit laatste zal het bestuur moeten controleren o.b.v. de jaarstukken en liquiditeitsprognoses. De documentatie die hiervoor gebruikt mag worden is echter vorm vrij.

    Het bestuur zal een inschatting moeten maken of na de uitkering de BV gedurende minimaal 12 maanden aan haar verplichtingen kan blijven voldoen.

    De Flex BV

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 8

  • De Flex BV

    Wettelijke reserves bij vermogenstoets: de herwaarderingsreserve; de wettelijke reserve

    deelnemingen; de wettelijke reserve

    omrekeningsverschillen deelnemingen;

    de wettelijke reserve voor immaterile vaste activa

    Indien dit niet het geval is moet het bestuur de dividenduitkering weigeren op straffe van persoonlijke aansprakelijkheid voor de tekorten in geval van faillissement van de BV.

    Tevens zijn de aandeelhouders priv aansprakelijkheid voor het teveel ontvangen dividend. De datum van betaling van het dividend is hiervoor leidend, niet de datum van het besluit.

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 9

  • HOOFDSTUK 3:Fiscale aandachtspunten

    Met de komst van de Flex BV wetgeving zijn geenbelastingwetten veranderd. Er zijn wel een aantal fiscalegevolgen u moet weten. We informeren u eerst over de belastingsoorten van de BV en wijzen u daarna op de fiscaleaandachtspunten en gevolgen van de nieuwe wetgeving.

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 10

  • De Flex BV

    Belastingsoorten

    Een BV in Nederland is onderworpen aan de volgende belasting soorten:

    VennootschapsbelastingVennootschapsbelasting wordt geheven over de winst o.b.v. de volgende tarieven (2012): 0 - 200,000: 20% 200,000 en meer: 25%

    Een bijzonder tarief is optioneel van toepassing op winsten van gepatenteerde vaste activa of activa waarbij een WBSO verklaring afgegeven is. De belastingdruk bij dergelijke activa is 5% in plaats van bovenvermelde tarieven.

    Omzetbelasting Over de toegevoegde waarde (verkoop-inkoop) bij transacties van goederen of de levering van diensten is BTW verschuldigd. Tot 30 september is het normale tarief 19%, per 1 oktober is dit 21%. Het BTW tarief voor voedingsmiddelen, boeken, kappers, fietsreparatie, kleding reparatie, cultuur, sport, recreatie en personenvervoer is 6%.

    DividendbelastingDe belasting op het uitkeren van dividend is 15%. In het geval van uitkeringen van een dochtermaatschappij aan de moedermaatschappij (werk BV aan holding BV) is de deelnemingsvrijstelling van toepassing, en vind er geen heffing van dividendbelasting plaats.

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 11

  • De Flex BV

    LoonbelastingIn geval van werknemers die in dienst van de BV werkzaamhedenverrichten is er over het brutoloon loonbelasting verschuldigd.In het geval van een bestuurder die tevens meer dan 5% van de aandelen houdt van de BV, dient u rekening te houden met het minimum DGA loon van 43.000,- euro (artikel 12a Wet LB).

    OverdrachtsbelastingHet tarief van de overdrachtsbelasting bij transacties van bedrijfspanden bedraagt 6%. Het tarief voor woningen is 2%, d.w.z. dat als een BV bijvoorbeeld een pand die zowel als bedrijfspand en als woning gebruikt wordt, het lage tarief van 2% enkel voor het woongedeelte van toepassing is. Op het bedrijfsmatig deel zal 6% overdrachtsbelasting verschuldigd zijn.

    www.companywebshop.comwww.vanlieradvies.nl 12

  • De Flex BV

    Wijzigingen met de komst van de Flex BV wetgeving

    DeelnemingsvrijstellingDe deelnemingsvrijstelling is een regeling die zorgt dat winst van een rechtspersoon maar 1 keer belast wordt. Als een moedermaatschappij dividend ontvangt van haar dochter,